Aufsetzen eines Wandeldarlehens

Ein Wandeldarlehen stellt neben der klassischen Equity-Beteiligung eine unkomplizierte Möglichkeit zur Fremdfinanzierung von Startups dar. Beim Wandeldarlehen gibt ein Investor eurem Startup einen Darlehen mit dem Recht bzw. der Pflicht, das Darlehen beim Eintritt bestimmter Ereignisse (z.B. die nächste Finanzierungsrunde) in Geschäftsanteile umzuwandeln, in der Regel zu vergünstigten Konditionen. 

Die Hauptgründe, sich für ein Wandeldarlehen zu entscheiden, sind: 

• Ihr wollt die Bewertungsdiskussion aufschieben, da ihr glaubt, später eine viel bessere Bewertung erhalten zu können. 
• Euer Startup hat nicht die Zeit, eine vollständige, oft langwierige Finanzierungsrunde auszuhandeln. Ein Wandeldarlehen lässt sich dagegen innerhalb von wenigen Tagen abschließen und ist damit insbesondere für eine Brückenfinanzierung (Bridge) geeignet. 
• Ihr möchtet zum jetzigen Zeitpunkt nur einen kleinen Betrag aufnehmen. 

Der Hauptvorteil besteht darin, dass es in der Regel keine umfangreichen Verhandlungen gibt und die Frage der Unternehmensbewertung (die schwierig sein kann) in die Zukunft verschoben wird. 

Bei einem Wandeldarlehen kann das Geld innerhalb weniger Tage (ab Versand der Vereinbarung) auf dem Bankkonto des Startups sein, im Vergleich zu einigen Wochen bei einer Finanzierungsrunde. Unser Vertragsmuster für Wandeldarlehen ist zudem so ausgestaltet, dass ein Notartermin nicht erforderlich wird. Hierdurch spart ihr zusätzlich Zeit und Geld. 

Darüber hinaus ist das Darlehen aufgrund der Umwandlung in der Regel nicht zur Rückzahlung fällig, sondern wird zu einem späteren Zeitpunkt in Geschäftsanteile umgewandelt. Hierdurch wird ein späterer Kapitalabfluss beim Startup vermieden. Gleichzeitig ist das Wandeldarlehen für Investoren eine großartige Gelegenheit, am Wachstum des Unternehmens teilzuhaben, da sie ihr Darlehen in Form von Geschäftsanteilen zurückbekommen, die viel mehr wert sein können als der ursprüngliche Darlehensbetrag. 

Da die Investoren zunächst nur als Darlehensgeber auftreten, haben sie bis zur Umwandlung des Wandeldarlehens kein Mitspracherecht in der Gesellschafterversammlung, außer dies wird explizit in den Vertrag hineinverhandelt. 

Wandeldarlehen werden in der Regel nachrangig ausgestaltet, wodurch sie als Zwischenform des Eigenkapitals behandelt werden. Hierdurch wird eine weitere Finanzierung über Fremdkapital erleichtert. 

Die Vertragskonditionen von Wandeldarlehen können eine Vielzahl von Gestaltungsoptionen aufweisen. Umso wichtiger ist es zu wissen, welche Regelungen und Vertragsparameter dem Marktstandard entsprechen. Die wahrscheinlich wichtigste Variabel ist der Bewertungsdiscount, der für die spätere Wandlung des Darlehens in Geschäftsanteile gewährt wird. Dieser bewegt sich üblicherweise zwischen 10-30% und unterliegt stark der Verhandlungsmacht der Vertragspartner. Auch ist es möglich den Discount variabel zu gestalten, so dass der Discount umso größer ausfällt, je später die nächste Finanzierungsrunde durchgeführt wird. 

Denkbar ist auch die Vereinbarung eines sog. Valuation Cap in Form eines Floor (Mindestbewertung) oder Cap (Höchstbewertung) zum Schutz des Investors vor größeren Sprüngen (nach unten oder oben) bei der Unternehmensbewertung. 

Im Vergleich zu klassischen Finanzierungsrunden liegt der Darlehensbetrag von Wandeldarlehen häufig etwas niedriger (im Bereich zwischen 100.000 und 400.000 EUR) und stammt in der Regel von Business Angels oder Venture Capital-Unternehmen. Es ist auch möglich, mehrere Wandeldarlehensverträge mit unterschiedlichen Darlehensgebern abzuschließen. Hier sollte jedoch stets die eigene Unternehmensstrategie im Blick behalten werden. 

Die Zinssätze auf Wandeldarlehen bewegen sich üblicherweise im Bereich von 1-10% und werden in der Regel so ausgestaltet, dass diese nicht vom Startup in bar zu zahlen, sondern ebenfalls Teil der Umwandlung in Geschäftsanteile sind. 

Die Laufzeit der Verträge liegt meistens zwischen einem und zwei Jahren; bei Brückenfinanzierung auch mal bei nur 6 Monaten.