Der LEXR-Standard für Wandeldarlehen (CLA / SAFE)

Es handelt sich um ein Wandeldarlehen, das bei einer zukünftigen Finanzierungsrunde in Eigenkapital umgewandelt wird – inklusive:

• Discount: Der Investor erhält Anteile zu einem reduzierten Preis im Vergleich zu den neuen Investoren in der nächsten Runde.

• Zins: Der aufgelaufene Zins erhöht den umgewandelten Betrag.

Sowohl die Cap Valuation als auch die Fälligkeit (Maturity) werden auf Pre-Money-Basis berechnet.
Das bedeutet: Investoren im selben CLA-Setup verwässern sich gegenseitig, da die Umwandlung vor der Runde stattfindet – also nicht zu einer vollständig durchgerechneten Post-Money-Struktur.

Es handelt sich um ein Wandeldarlehen, das bei einer künftigen Finanzierungsrunde in Eigenkapital umgewandelt wird – mit folgenden Merkmalen:

• Discount: Der Investor erhält Anteile zu einem reduzierten Preis im Vergleich zu den neuen Investoren in der nächsten Runde.

• Zins: Der Darlehensbetrag erhöht sich um einen vertraglich vereinbarten Zinssatz.

Sowohl die Cap Valuation als auch die Fälligkeit (Maturity Valuation) werden auf Post-Money-Basis berechnet.
Das bedeutet: Die Investoren verwässern sich nicht gegenseitig innerhalb derselben CLA-Runde.
Sie kennen ihre Mindestbeteiligung bei der Umwandlung bereits im Voraus: Investitionsbetrag / Post-Money-Bewertung

Der Zinssatz eines Wandeldarlehens liegt in der Regel unter dem Marktzins für vergleichbare klassische Darlehen. Der Grund: Der Hauptanreiz für Investoren ist nicht der Zins, sondern die Umwandlung des Darlehens in Unternehmensanteile.

Typischerweise liegt der Zinssatz zwischen 1 % und 5 % – kann aber je nach Verhandlung auch ganz entfallen.

Wichtig: Der Zins wird meist nicht direkt ausgezahlt (mit wenigen Ausnahmen). Stattdessen wird er dem ursprünglichen Darlehensbetrag hinzugerechnet – und der Gesamtbetrag wird später in Anteile umgewandelt.

Beispiel:

Ein Investor gibt ein Wandeldarlehen über € 1.000.000 mit einem Zinssatz von 3 % p.a. (ohne Zinseszins). Nach zwei Jahren ergibt sich ein Gesamtbetrag von € 1.060.000. Kommt es zu einem Conversion Event (z. B. einer Finanzierungsrunde), wird der gesamte Betrag von € 1.060.000 in Unternehmensanteile umgewandelt.

Zusätzlich zum Zinssatz, der den Darlehensbetrag jährlich erhöht, bietet der Discount einen weiteren Anreiz für Investoren und kompensiert sie für das höhere Risiko, das sie eingehen, indem sie früh in der Unternehmensgeschichte investieren.

Der Discount gibt dem Wandeldarlehensgeber die Möglichkeit, sein Darlehen zu einem günstigeren Preis in Anteile am Unternehmen umzuwandeln als die Investoren in der nächsten Finanzierungsrunde. Dadurch wird der frühe Investor für sein frühzeitiges Engagement und das damit verbundene höhere Ausfallrisiko belohnt. Der Darlehensgeber erhält anteilig mehr Anteile pro investiertem Betrag, da bei der Umwandlung ein um den Discount reduzierter Unternehmenswert angewendet wird.

Je später ein Investor in ein (erfolgreiches) Unternehmen investiert, desto geringer ist das Ausfallrisiko – und entsprechend niedriger sind Zinssatz und Discount.

Zusätzlich zum Discount ist in einem Wandeldarlehensvertrag in der Regel auch eine Cap Valuation (auch Conversion Cap genannt) vorgesehen. Die Cap Valuation ist der maximale Unternehmenswert, zu dem das Darlehen in Anteile umgewandelt wird. Sie schützt die frühen Investoren davor, dass das Unternehmen in einer späteren Finanzierungsrunde zu hoch bewertet wird. Je niedriger die Cap Valuation, desto besser für den Darlehensgeber bzw. Investor (und entsprechend weniger vorteilhaft für die bestehenden Gesellschafter bzw. Gründer), da der Investor bei einer niedrigeren Bewertung mehr Anteile für sein Geld erhält.

Die Cap Valuation stellt sicher, dass eine Investition nicht übermässig verwässert wird, falls der Unternehmenswert stark steigt. Gleichzeitig kann eine Cap Valuation auch eine Ankerwirkung auf künftige Investoren und Finanzierungsrunden haben. Wenn beispielsweise ein Wandeldarlehen mit einer Cap Valuation von € 2 Millionen offen ist, könnten neue Investoren versuchen, die Bewertung des Unternehmens möglichst nahe an diese Grenze heranzuführen.

Wenn sowohl ein Discount als auch eine Cap Valuation vereinbart werden – was marktüblich ist –, wird der Discount nur angewendet, wenn die Bewertung unter Berücksichtigung des Discounts niedriger ist als die Cap Valuation. Der Grund dafür ist, dass der Wandeldarlehensgeber nicht doppelt profitieren soll.