Prospekt, KID & PPM nach EU-Recht

Wer in einem EU-/EWR-Mitgliedstaat ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren unterbreitet oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in der EU anstrebt, muss einen Prospekt erstellen und diesen von der zuständigen nationalen Behörde im Herkunftsmitgliedstaat genehmigen lassen, außer es liegt eine Ausnahme vor.

Der Begriff des öffentlichen Angebots ist breit gefasst, jedoch gibt es zahlreiche Ausnahmen von der Prospektpflicht. Nach Art. 1 Abs. 4 der Verordnung (EU) 2017/1129 muss kein Prospekt erstellt werden, wenn eine der folgenden Kriterien erfüllt ist (diese Voraussetzungen sind alternativ, nicht kumulativ):

–   Das Angebot richtet sich nur an qualifizierte Anleger.

–   Das Angebot richtet sich an weniger als 150 Personen pro Mitgliedstaat (außerhalb qualifizierter Anleger).

–   Die Mindestanlage pro Anleger beträgt EUR 100.000.

–   Der Gesamtwert des öffentlichen Angebots ist EU-weit unter EUR 8 Millionen innert 12 Monaten.

Hinweis: Die Mitgliedstaaten können bis zu dieser Obergrenze einen eigenen nationalen Schwellenwert festlegen; daher variiert der genaue Betrag je nach Land.

„Wertpapiere“ sind beispielsweise Aktien und Anleihen, aber auch Security Token oder andere vereinheitlichte und zum massenweisen Handel geeignete Kapitalmarktinstrumente. Es gibt jedoch auch hier diverse ausgenommene Wertpapierarten, bspw. bei Mitarbeiterbeteiligungsplänen oder kurzfristigen Geldmarktinstrumenten.

Der EU-Wachstumsprospekt ist ein erleichtertes Offenlegungsregime für KMU und bestimmte Nicht-KMU bei Angeboten bis zu EUR 20 Millionen. Er stellt geringere inhaltliche Anforderungen als ein vollständiger Prospekt, benötigt jedoch weiterhin die Genehmigung einer zuständigen Behörde — besonders relevant für Startups und Wachstumsunternehmen, die auf den EU-Kapitalmarkt zugehen. LEXR berät euch, ob dieses Regime für euer Angebot in Frage kommt.

Ein KID ist ein kurzes, standardisiertes Dokument, das Kleinanleger über die wichtigsten Eckpunkte eines verpackten Anlage- oder Versicherungsanlageprodukts (PRIIP) informiert. Vorgeschrieben nach der PRIIPs-Verordnung (EU) 1286/2014 ist ein KID nur für das Angebot von PRIIPs an Privatkunden. Eine Genehmigung durch eine Prospektprüfstelle ist nicht notwendig.

Ein PPM ist eine umfassende Beschreibung einer Investitionsmöglichkeit im Rahmen des privaten Vertriebs (private placement) von Wertpapieren und Finanzinstrumenten. Das PPM ist nach EU-Recht nicht reguliert und grundsätzlich nicht gesetzliche Pflicht, jedoch beim Vertrieb an professionelle Investoren oft erwartet als Grundlage für eine Investition. Ein gut aufgesetztes PPM reduziert außerdem das Prospekthaftungsrisiko, wenn euer Angebot unter eine Ausnahme fällt.

Gemäß EU-Prospektverordnung gilt eine zivilrechtliche Haftung für Personen wie bspw. den Emittenten, Gründer oder der VR, welche im Prospekt, im KID oder in ähnlichen Dokumenten unrichtige, irreführende oder den gesetzlichen Anforderungen nicht entsprechende Angaben machen. Die Mitgliedstaaten wenden ihr jeweils eigenes Haftungsrecht an, die Pflicht selbst ist auf EU-Ebene harmonisiert. Zudem kann bei vorsätzlicher Falschangabe oder bei Verschweigen von wesentlichen Tatsachen auch ein Bußverfahren nach nationalem Recht drohen. Auch bei PPMs oder sonstigem Verkauf von Wertpapieren außerhalb der EU-Prospektverordnung können Anleger im Schadensfall Schadenersatzansprüche geltend machen. Entsprechend wichtig ist es, dass ein Prospekt, ein KID, ein PPM und ähnliche Dokumente sorgfältig verfasst werden.

Sobald ein Prospekt von der zuständigen Behörde im Herkunftsmitgliedstaat genehmigt ist, kann er über einen von der ESMA koordinierten Notifizierungsmechanismus in jeden anderen EU-/EWR-Mitgliedstaat passportiert werden. Ein einziger genehmigter Prospekt deckt damit öffentliche Angebote in allen 30 EWR-Staaten ab — ohne erneute Genehmigung in jedem Land. LEXR übernimmt die Passporting-Notifizierung für euch.

Der Prozess für Prospekte und Basisinformationsblätter in der Schweiz richtet sich nach dem FIDLEG und unterscheidet sich vom EU-Recht. Ein Schweizer FIDLEG-Prospekt gilt nicht automatisch in der EU, und ein in der EU genehmigter Prospekt gilt nicht automatisch in der Schweiz. Unter bestimmten Umständen kann ein Prospekt oder ein Basisinformationsblatt, das in einem EU-Mitgliedstaat genehmigt wurde, auch für die Verwendung in der Schweiz anerkannt werden — und umgekehrt. LEXR berät zu Schweizer und EU-Angeboten aus einem Team und kann ein kombiniertes Schweizer/EU-Angebot effizient koordinieren.